旗属各国有企业：
现将《乌审旗属国有企业兼职外部董事管理办法（试行）》《乌审旗属国有企业兼职外部董事考核评价与薪酬管理暂行办法（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。
乌审旗国有资产监督管理委员会
2022年6月28日
乌审旗属国有企业兼职外部董事
管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善旗属国有企业法人治理结构，规范兼职外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和政策规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于乌审旗国有资产监督管理委员会（以下简称旗国资委）监管和履行出资人职责的旗属国有企业。
第三条 兼职外部董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，选聘兼职外部董事应有利于优化企业董事会成员结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：
（一）组织认可、出资人认可、企业认可原则；
（二）公开、平等、择优原则；
（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；
（四）依法管理原则。
第二章 任职条件
第四条 担任兼职外部董事应具备下列基本条件：
（一）勤勉尽责，遵规守法，具有良好的政治素质和职业信誉。
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。
（三）具有较强的战略判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力。
（四）身体健康，有足够的时间、精力履行职责，初次任职年龄一般不超过65周岁。
（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称。
（六）具有 10 年以上企业经营管理或相关工作经验（担任过3年及以上大中型企事业单位高层管理），或具有战略管理、资本运营、财务审计、法律、科研开发及人力资源管理等某一方面的专长，并取得较好工作业绩。
（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第五条 其本人所在工作单位应出具同意其兼职外部董事的有效文件。
第六条 担任旗属国有企业外部董事的，须符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等文件规定。
第七条 具有下列情形之一的，不能担任旗属企业兼职外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员两年内曾在拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业担任中层以上职务。
（二）本人两年内曾与拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业有经营交易行为。
（三）本人持有拟任职企业或该企业所投资企业的股权。
（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业兼职，或持有与该拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的非上市公司的股权。
（五）具有本办法第二十七条（二）、（三）、（五）项情形的。
（六）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形。
第三章 选聘
第八条 旗属国有企业兼职外部董事由旗国资委选聘。
第九条 旗国资委负责建立兼职外部董事人才库。符合条件的人员可自荐或由相关单位推荐。旗属企业兼职外部董事从兼职外部董事人才库中选择产生。兼职外部董事人才库实行动态管理。
第十条 选聘兼职外部董事一般经过下列程序：
（一）提出岗位需求。根据旗属企业实际情况，结合企业董事会专业结构等因素，旗国资委提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件。
（二）确定意向人选。从兼职外部董事人才库中确定意向人选。
（三）协商选聘人选。旗国资委内部协商兼职外部董事人选。
（四）讨论决定人选。旗国资委召开党组会讨论并决定兼职外部董事人选，并报旗人民政府批准。
（五）任前公示。兼职外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为 5 个工作日。
（六）由旗国资委向兼职外部董事人选颁发聘书并明确任期，办理聘用手续。
第十一条 任前公示之前，拟任人选应当就本人与拟任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系、不存在本办法第七条的情形，向旗国资委和任职企业做出书面承诺。
第十二条 兼职外部董事实行聘期制，每届聘期不超过一年。聘期内可依照规定程序更换。聘期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一企业连续任职一般不得超过两届。
第四章 职责、权利和义务
第十三条 兼职外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和要求，发展壮大国有经济，推动企业国有资产保值增值，维护企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。
（二）参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并为此承担责任。
（三）及时、如实向旗国资委报告任职企业重大事项。
（四）关注任职企业事务，及时了解和掌握相关信息，在研究、分析的基础上，独立、慎重地表决，参与任职企业的决策论证，着眼于企业中长期发展。
（五）督促任职企业建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。
（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。
第十四条 兼职外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。
（二）提议召开临时董事会会议，但须经 1/3 以上董事同意。
（三）采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、与企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握企业相关情况。
（四）对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向旗国资委报告。
（五）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第十五条 兼职外部董事负有以下勤勉义务：
（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内在同一任职企业履行职责的时间应当不少于 30 个工作日。
（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动。除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总数的 3/4。
（三）如实向旗国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性，每次董事会会议结束后5个工作日内，向旗国资委报告履职情况及董事会决议情况。
（四）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见。
（五）熟悉和持续关注任职企业的经营管理和改革发展情况，认真研究企业经营投资决策资料、财务报告和其他文件资料，及时向董事会、监事会报告应当关注的问题，特别是有关企业重大资产损失、重大经营风险的情况。
（六）自觉学习有关知识，积极参加旗国资委、企业组织的相关培训，不断提高履职能力。
（七）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 兼职外部董事负有下列忠实义务：
（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益。
（二）保守企业商业秘密。
（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产。
（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益。
（五）不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的业务，或从事损害任职企业利益的活动。
（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人承担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠。
（七）自觉接受出资人监督和职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第十七条 兼职外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由。在不可抗力的情况下，兼职外部董事无法到场出席董事会会议。可在任职企业董事长同意后，通过线上渠道参加会议且明确表达意见。
第十八条 兼职外部董事须参加旗国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。
第十九条 兼职外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照相关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任旗属国有企业的外部董事；违反法律的，依法追究其法律责任。
第五章 日常管理
第二十条 建立兼职外部董事工作报告制度。兼职外部董事应按规定向旗国资委书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度述职报告和季度工作报告。
内容主要包括：
（一）本人履职的简要情况；
（二）参加董事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍;
（三）加强任职企业改革发展与董事会建设的意见或建议。
第二十一条 在日常工作中，兼职外部董事对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，或认为有必要及时向出资人报告的有关事项，任职企业应及时以书面形式向旗国资委报告。
第二十二条 兼职外部董事任职企业应当定期向兼职外部董事提供公司的财务报表、阶段性工作计划及总结、日常工作信息等外部董事正常履行职责所必须了解的公司的基本情况;
第二十三条 公司董事会在会议召开前，应当在公司章程规定的时间内通知外部董事，并提供会议材料。
第二十四条 兼职外部董事人事、医疗、养老等社会保障关系仍保留在原工作单位，并按规定享受原单位的工资、福利待遇，兼职外部董事不与任职企业订立劳动合同。
第二十五条 兼职外部董事任职企业应当为兼职外部董事提供必要的办公场所和办公用品。兼职外部董事在任职期间的餐饮、住宿等有关费用由企业承担，待遇需与企业其他董事相同。
第二十六条 企业有权向旗国资委投诉和举报兼职外部董事的违规行为。
第六章 解聘、辞职
第二十七条 兼职外部董事有下列情形之一的，由旗国资委解聘：
（一）因工作需要解聘的。
（二）年满 70 周岁，或因身体等个人原因不适合继续担任外部董事的。
（三）履行职责过程中有不诚信行为的。
（四）本人提出辞职申请并被批准的。
（五）年度评价结果为不称职的。
（六）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
第二十八条 兼职外部董事在任职届满前向旗国资委提出书面辞职申请，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相应责任。
第二十九条 兼职外部董事解聘后，继续对任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的协议执行。
第七章 附则
第三十条 本办法由旗国资委负责解释。
第三十一条 本办法自发布之日起施行。
乌审旗属国有企业兼职外部董事考核评价
与薪酬管理暂行办法（试行）
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度建设需要，进一步规范兼职外部董事管理，根据法律法规和中央、自治区、市、旗有关文件精神，结合工作实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于乌审旗国有资产监督管理委员会（以下简称旗国资委）履行出资人职责的旗属国有企业。
第三条 评价兼职外部董事遵循以下原则：
(一)依法合规，客观公正；
(二)注重实绩，科学有效；
(三)立足职责，全面评价。
第四条 本办法所称兼职外部董事是指旗国资委依法聘任，由非旗属国有企业职工的外部人员担任的董事。旗国资委负责组织兼职外部董事评价工作。
第二章 考核与评价
第五条 旗国资委负责对兼职外部董事考核评价，考核评价分为任期考核评价。
第六条 考核评价兼职外部董事一般采取国资委综合评价、任职企业评价、兼职外部董事自我评价的方式。
第七条 评价内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面。
（一）职业操守主要是指董事在忠实履行义务、维护出资人利益和企业、职工合法权益、遵规守法等方面的表现。
（二）履职能力主要是指董事在任职过程中所表现出来的战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。
（三）勤勉程度主要是指董事投入足够时间和精力，出席董事会会议等方面的表现。
（四）工作实绩主要是指董事个人表决是否符合出资人义务和公司利益、有无重大决策失误，是否为董事会提供有价值的意见和建议、做出积极贡献等。
（五）廉洁从业是指董事在廉洁自律方面的表现。
第八条 评价程序一般包括：
（一）国资委综合评价。旗国资委根据兼职外部董事年度述职报告，结合对兼职外部董事履职情况的日常监管等方式，进行评分。
（二）任职企业评价。由董事、企业领导及监事会成员进行评分。企业董事会负责汇总和整理外部董事履职资料，主要包括兼职外部董事履职情况汇总说明、董事会会议记录和决议(复印件)、兼职外部董事对议案的书面意见材料等，作为评价的重要依据，评分表与重要依据一起提交至旗国资委。
（三）兼职外部董事自我评价。兼职外部董事根据自身履职情况进行自我评分。
（四）计算评价得分。国资委综合评价、任职企业评价、兼职外部董事自我评价，分别占70%、20%、10%的比例。根据每项评价指标的得分和各评价主体的所占比例，综合计算评价得分。
（五）兼职外部董事任期考核评价采用百分制。根据对兼职外部董事评分的结果，分为优秀、良好、称职和不称职四个等次。综合得分高于或等于80分的，评为优秀；综合得分高于或等于70分但低于80分的，评为良好：综合得分高于或等于60分但低于70分的，评为称职；低于60分的，评为不称职。
(六)形成评价结果。综合评价得分情况形成评价结果向兼职外部董事进行反馈。
第九条 兼职外部董事对重大决策失误负有责任的，或者在履职过程中出现严重违规行为，造成国有资产损失的，予以解聘，并依照法律法规和有关规定追究其责任。
第三章 薪酬管理
第十条 兼职外部董事年度薪酬由基本年薪与评价年薪构成。
第十一条 基本年薪是兼职外部董事的年度基本收入，按季度支付。
第十二条 评价年薪是与兼职外部董事任期考核评价结果相联系的收入。
兼职外部董事评价年薪评定如下：
兼职外部董事任期考核评价结果为优秀的，评价年薪为全部评价年薪。
兼职外部董事任期考核评价结果为良好的，评价年薪为全部评价年薪×90%。
兼职外部董事任期考核评价结果为称职的，评价年薪为全部评价年薪×70%。
兼职外部董事任期考核评价结果为不称职的，评价年薪为全部评价年薪×30%。
第十三条 兼职外部董事的薪酬由国资委负责发放，不得在任职企业领取任何形式的报酬、津补贴或福利。
第十四条 兼职外部董事薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得。
第四章 附则
第十五条 本办法涉及的相关实施细则，由旗国资委制订。由旗国资委负责解释。
第十六条 本办法自发布之日起施行。
文件下载：乌审旗国有资产监督管理委员会关于印发《乌审旗属国有企业兼职外部董事管理办法（试行）》《乌审旗属国有企业兼职外部董事考核评价与薪酬管理暂行办法（试行）》的通知.doc