第一章 总 则

　　第一条 为规范鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会（下称市国资委）向所属出资企业委派董事、监事等人员的管理，建立和完善市国资委出资企业的法人治理结构，加强国有资产的监督管理工作，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等有关法律法规和相关政策，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条 本办法适应于市国资委履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司（含全资子公司和控股子公司）和参股公司。

　　第三条 本办法所指董事、监事，是指由市国资委任免的国有独资公司董事会、监事会成员；依照公司章程和出资比例向国有控股、参股公司提名、推荐，代表出资人履行职责的董事会、监事会成员。

　　第四条 向出资企业委派董事、监事应遵循以下原则：

　　㈠坚持党管干部与按现代企业制度规范运作相结合；

　　㈡管资产与管人、管事相结合；组织配置与市场配置相结合；

　　㈢权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

　　㈣依法依规、分类分层管理；

　　㈤德才兼备、注重实绩、人岗相适。

　　第二章 选拔任用和管理

　　第五条 担任董事长、董事、监事除应具备法律规定的条件外，还应具备以下基本条件：

　　㈠遵纪守法，廉洁自律，忠于职守，具有较强的事业心、责任感和良好的职业道德，能够积极维护国家利益，承担国有资产保值增值的责任；

　　㈡具有本科及其相当以上文化程度，有较强的综合分析判断能力和决策管理水平；

　　㈢有胜任本职工作的健康身体和心理素质，年龄一般不超过55岁。外部董事、监事可适当放宽条件。

　　第六条 担任董事职务的应熟悉企业经营管理，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、财务管理等某一方面的专长，能有效地履行职责。

　　第七条 担任董事长职务的，一般还应熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局，且有良好的工作业绩。

　　第八条 担任监事会主席的，一般还应熟悉国家有关经济政策和国有资产管理各项法规制度，具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作。

　　第九条 有下列情况之一的不得被委派担任出资企业的董事、监事：

　　㈠委派的监事会成员实行回避制，在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属在派驻企业担任高级管理职务和财务管理人员的；

　　㈡任本职或原职期间因决策失误或渎职造成重大经济损失的；

　　㈢对企业、单位违反财经纪律负有个人责任，被给予警告以上处分的；

　　㈣担任本职职务或董事、监事期间考核不称职的；

　　㈤按照《公司法》等法律法规规定，不宜担任董事、监事的。

　　第十条 董事、监事的选拔范围：

　　㈠全市行政事业单位人员和国有企业负责人及中层管理人员；

　　㈡面向社会招聘具有经济、法律、金融、财务和经营管理等方面的专业人才。

　　第十一条 选拔出资企业董事、监事，可采取组织推荐、公开选聘相结合的办法。

　　第十二条 选拔任用程序一般应包括核定委派职位人数、拟定选拔方案、资格审查、组织考核和做出任免决定。被委派的董事、监事派出前要向市国资委作出书面承诺。

　　第十三条 董事按是否有股东背景及其利益关联分为内部董事和外部董事。

　　第十四条 监事分为专职监事和职工监事。由市国资委委派或推荐的监事为专职监事；由企业内部职工民主选举产生的监事为职工监事。专职监事可以担任多家企业监事会的相应职务。

　　第十五条 董事、监事的任职期限为3年，可以连任。

　　第十六条 对委派的董事、监事一般按照任期目标责任制实行契约化管理，遇有下列情况之一的，应及时解聘或免职：

　　㈠不能胜任本职工作，符合聘用合同或目标责任书中规定解聘条件的；

　　㈡对企业重大违法违纪问题隐匿不报、严重失职或渎职，造成重大安全生产事故以及与企业串通编造虚假检查报告的；

　　㈢任职期内，不能正常履行职责，有二分之一（含）以上时间缺席董事会、监事会会议的；

　　㈣因组织需要另行安排其它职务或工作调动的。

　　第三章 岗位职责

　　第十七条 董事应认真履行下列职责：

　　㈠充分运用自己的知识、经验，客观、公正、实事求是地作出判断和建议，按照市国资委的决定发表意见，行使表决权，并将其履行职责的有关情况及时向市国资委报告。

　　㈡积极参与公司战略决策和运行情况监控，督促公司贯彻执行国有企业改革发展的方针政策，建立有效的法人治理结构，推动现代企业制度建设。

　　㈢提议召开临时董事会，参与决定公司的经营计划和投资方案，参与制定财务预决算等各类方案；提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构或咨询机构，建议董事会修改公司章程，并按有关规定报批。

　　㈣向市国资委及时报告企业经营中的重大事项，在任职企业年终分配方案确定后10个工作日内，向市国资委提供书面报告，报告应包括以下内容：

　　1.任职企业董事会的会议情况及决议内容；

　　2.任职企业年度经营状况；

　　3.任职企业的前景分析和进一步做好资产经营的意见、措施；

　　4..需要报告和说明的其它情况；

　　㈤《公司法》赋予的有关权利以及公司章程和市国资委授予的其它职权。

　　第十八条 监事应认真履行下列职责：

　　㈠检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

　　㈡列席董事会等有关会议；

　　㈢自觉接受委派机构的监督管理，在任职企业年终分配方案确定后10个工作日内，向市国资委做出书面报告，报告应包括以下内容：

　　1.任职企业监事会会议情况；

　　2.任职企业董事和经理执行公司职务情况，以及在经营活动中有无违反法律、法规、公司章程、公司规章制度和越权决策的行为；

　　3.任职企业是否建立了行之有效的规章制度，以及规章制度的落实、执行情况；

　　4.企业国有资产的保值增值情况；

　　5.需要报告和说明的其它情况。

　　㈣《公司法》和公司章程规定的其它职责。

　　第十九条 监事在监督检查中发现企业经营存在可能危害国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国家所有者权益行为，以及认为应当立即报告的其它紧急情况，应及时向市国资委提出专项报告。

　　第二十条 监事根据对企业实施监督检查的需要，必要时经委派机构同意，可以聘请社会中介机构对企业进行审计。

　　第二十一条 派驻企业的董事会、监事会成员在任职期间除协助企业抓好生产经营、建立健全各项监督管理机制和财务制度等工作外，同时还必须遵守以下规定：

　　㈠严守企业的商业秘密；

　　㈡不得超越职权范围干预企业正常经营；

　　㈢不得违规接受企业的馈赠；

　　㈣不得利用职权谋取私利。

　　第四章 培训考核和奖惩

　　第二十二条 市国资委成立工作机构，对出资企业董事、监事的教育培训工作实行管理，负责组织落实出资企业董事、监事人员及后备人员的培训工作。

　　第二十三条 市国资委应建立委派董事、监事后备人才库，并适时进行培训。培训的方式包括：任职资格培训、岗位培训和适应性培训。

　　第二十四条 董事会、监事会成员每年年终应向市国资委作出述职报告。市国资委组织考核，并作出评价。考核一般分为年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等。外部董事、监事应严格遵照专业化、制度化、标准化的要求建立工作台账，真实、完整、公允地反映参与企业管理、决策和监督的过程和结果。工作台账是外部董事、监事工作考评的重要依据。考核内容包括：

　　㈠履行职责的考核。包括出席、列席企业董事会会议、监事会会议、经理层会议等情况及相关决议内容；企业财务状况、经营成果、资产运营效果的分析；企业经营、财务管理过程中存在主要问题以及解决的建议；企业重大产权、资产变动情况；重大投、融资及担保、抵押情况；参加专业学习培训情况；

　　㈡信誉和道德方面的考核。重点是正确执行党和国家的路线、方针、政策和法规，忠于职守，廉洁奉公等方面情况；

　　㈢业绩考核。重点是年度经营目标和任期经营目标完成情况；

　　㈣年度考核分优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。考核结果作为对董事、监事奖励的依据。

　　第二十五条 委派的内部董事、外部董事、专职监事薪酬和兼职董事、职工监事履职津贴由市国资委根据派驻企业情况另行规定。未经批准，委派的董事、监事不得在任职企业领取超出市国资委规定之外的薪酬和各种津贴。

　　第二十六条 委派的董事、监事有下列情形之一的，给予一定奖励：

　　㈠为国有资产保值、增值做出重大贡献，绩效特别突出的；

　　㈡因工作需要在困难企业任职，绩效突出的；

　　㈢市国资委认为需要奖励的其它情形。

　　第二十七条 委派的董事、监事有下列情形之一的，应当给予处罚：

　　㈠违反任职企业工作程序或办事规则，给企业造成重大损失的；

　　㈡市国资委依照有关规定认定的其它失职行为。

　　第二十八条 对违反相关规定和上述情形的，除给予纪律处分外，还应严格按照有关法律、法规和任职企业的规定承担赔偿责任，扣发一定比例薪酬；造成不良后果的，予以免职或解聘；构成犯罪的，依法移交司法部门追究刑事责任。

　　第二十九条 奖惩委派的董事、监事，由市国资委报请市国资监管领导小组批准后组织实施。

　　第五章 派驻企业责任

　　第三十条 派驻企业应当遵循本办法的规定，配合委派人员履行职责，并提供必要的工作条件，不得隐瞒重要情报和资料，阻碍派驻人员履行职责。

　　第三十一条 派驻企业发现委派人员有违反本办法相关规定的，有权向派出机构报告。

　　第三十二条 派驻企业应主动配合市国资委做好对委派人员的考核管理工作，实事求是、客观公正地反映委派人员任职期内的德、能、勤、绩、廉等情况。

　　第六章 附 则

　　第三十三条 本办法由市国资委负责解释，自公布之日起施行。